Esta teoria foi tema da última prova para delegado do Estado de Goiás. De origem anglo-saxônica, a teoria ultra vires societatis (além do conteúdo da sociedade) dispõe que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade.
Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiada com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido.
O professor Pablo Stolze conceitua que esta teoria sustenta ser nulo o ato praticado pelo sócio que extrapolou os poderes a si concedidos pelo contrato social. Esta teoria visa a proteger a pessoa jurídica.
O instuto está previsto no parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil , reproduzido abaixo:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Em suma, a teoria ultra vires societatis é caracterizada pelo abuso de poder por parte do administrador, o que ocasiona violação do objeto social lícito para o qual foi constituída a empresa.
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